证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-035
合力泰科技股份有限公司
四届监事会第十一次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十一次会议
于2015年4月3日上午10:30 在深圳市南山区西丽大学城红花岭工业南区2区9栋1
楼江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开。应到监事3名，实到3名监事。
本次由监事王崇德先生主持。
与会监事审议并一致通过了如下议案
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有
限公司（以下简称“比亚迪”）持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简
称“部品件”）100%股份，黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“今玺投资”）、张家港以诺创业投资企业（有限
合伙）（以下简称“以诺投资”）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“业际壹号”）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“业际贰号”）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际叁号”）、深圳市业际伍号股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“业际伍号”）持有的深圳业际光电股份有限公司（以
下简称“业际光电”）100%股份，李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下
简称“冠誉投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（以下简称“长颐海德”）、
李林聪持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股份，同
时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金用于本次交
易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，
及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集
配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会
对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产
及募集配套资金的发行人：合力泰科技股份有限公司。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：黄晓嵘、李爱国、
林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪等 9 名自然人（以下
又简称“黄晓嵘等 9 名自然人”）及比亚迪、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业
际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资、长颐海德（以下又简称“比亚迪等 9
家机构”）。
（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易价格
评估机构大正海地人评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值
进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人《资产
评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的公司评估
情况如下：部品件 100%股权的评估值为 230,569.47 万元，业际光电 100%股权
的评估值为 96,189.95 万元，平波电子 100%股权的评估值为 26,414.96 万元。鉴
于评估结果不低于标的资产暂定交易价格，因此本次交易发行股份及支付现金购
买资产协议约定，本次交易部品件公司 100%股权的交易价格为 23 亿元，业际光
电 100%股权的交易价格为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价格为 2.6 亿元。。
3、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币
普通股（A 股），每股的面值为人民币 1.00 元。
4、股份发行方式、发行对象、认购方式
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式
进行，发行对象及认购方式如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象：黄晓嵘等 9 名自然人以及比亚迪等 9 家机构。
发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。
（2）募集配套资金
发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。
5、发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集
配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 9.64 元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行
股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.67
元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相
应调整。