买卖合同，最常见的典型合同之一，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。每个人对于“买卖”都有最直观的概念，这使得买卖合同给人产生了一种简单、基础的错觉。
但在司法实践中，买卖合同需要注意的问题非常多，其中最核心的一点则是买卖合同法律关系本身是否成立。因为作出这一判断并不是简单地看双方签订的合同名称是不是叫“买卖合同”，而需要穿透事实的迷雾去探究最本质的关系。
本文拟展示“全新”的买卖玩法，看看一个打到最高人民法院的买卖纠纷。
一
讲故事之前
1. 什么是“循环买卖”？
循环买卖，也称为循环贸易，一般指三个及以上主体相互订立买卖合同，使最初出卖人和最终的买受人为同一人的买卖模式。
比如：
A卖给B，B卖给C，C卖给A，形成一个闭环。因此，也会称该种模式为闭合型或封闭型循环买卖合同。
这一模式会有两个典型特征：
第一，基于交易的本质，卖出价会高于买入价，因此必然会有一方出现低卖高买的不合理情形。如A将货物1元卖给B，B用2元卖给C，C再用3元卖给A，最终A将同一批货1元卖出，3元买进。
第二，存在“走单，走票，不走货”的特征，即由于最终都是由A买入货物，那么在整个循环过程中，货物是否真实交付显得不那么必要。
2. 案件基本情况
（本案根据最高人民法院（2015）民提字第74号案例简化改编）
案件围绕ABC三家公司展开。
情况一：
ABC三方之间签有合作协议，约定：三方在2007年度合作经营煤炭100万吨。
情况二：
A与B，签订《煤炭购销合同》一份，约定以
523元/吨
的价格交易，合同签订后B支付了货款1760万元，
但A没有依约供货。
情况三：
B与C之间的购销合同没有提交，但双方有业务往来，煤炭交易价格为
533元/吨
，同时查明C向B付过1760万元。
情况四：
C与A，也签订了《煤炭购销合同》一份，内容完全相同，但价格为
510元/吨
，合同签订后，
C也没有依约供货。
现在因为履行合同产生争议，B向法院起诉，要求A交货或者返还1760万元货款。
二
进击的当事人
1. 某市中级法院一审：
法院认为A与B签订煤炭购销合同以后，B已经依约预付了货款1760万元，但A没有依约交货，应当交货或返还货款1760万元。
（简单粗暴，只看一角）
A不服一审判决，上诉。
2. 某省高级法院二审：
法院认为本案的争议焦点
是C打给B的1760万元是C替A返还给B的预付款，还是C支付给B的应付货款
。由于B没有办法提供与C之间的购销合同，法院不认可C支付的1760万元属于应付货款，而认定是C替A返还的预付款。因此1760万元在BAC之间顺次流转后，各方债权债务已经消灭。
纠正一审法院判决，判决驳回B的诉讼请求。
（全局视野，迷雾之外）
B不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
3. 最高人民法院：
法院认为争议焦点还是和二审一样，但为了解决这一焦点问题，需要对三方交易款项支付事实进行认定，也需要对三方法律关系的性质和效力进行判断。
① 关于C付给B的1760万元是不是代A返还给B的预付款。
根据现有证据不能认定，因此AB之间债权债务消灭不成立。
② 关于本案法律关系的性质及合同效力。
C很有问题。
首先，整个交易过程中，
并没有实际的煤炭发货
，同时，交易闭环的最后是由C发货给A。
那么，根据已经查明的事实：
我们先看A，A从C这边510元/吨买来煤炭，523元/吨卖给B，赚了13元/吨的差价；
我们再看B，B从A这边523元/吨买来煤炭，533元/吨卖给C，赚了10元/吨的差价；
再看C，只有C，在这个循环买卖中，既是出卖人，又是买受人，510元/吨卖出煤炭，533元/吨买回来，低价卖出高价买入，每吨净亏23元。
因此C很有问题：
C明知道在这种循环买卖当中必然受损，交易越多，损失越大。但却仍然与AC相约在2007年度合作经营煤炭100万吨，这与C作为一个营利法人的身份明显不符，有违商业常理，足以让人对C买卖行为的真实性产生合理怀疑。
③ 案件的真相
ABC之间并不是真实的煤炭买卖关系，而是以煤炭买卖形式进行融资借贷。
C作为实际借款人，每吨支付23元买卖差价实际上是利息，也只有这样才能合理解释C既卖又买，低卖高买，自甘受损的原因。
本案法律关系的性质应该是买卖形式掩盖的企业间借贷。各方之间签订的《煤炭购销合同》，因欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人通谋的虚伪意思表示，应认定无效。
买卖合同无效了，借贷合同就有效吗？
从ABC之间的三方合作协议可以看出，三方约好了长期、反复地以煤炭买卖的形式开展企业间借贷。
但是，B不具有从事金融业务的资质，却以放贷为常业，实际经营金融业务，违反法律法规。而A以买卖形式向B借款，也不是出于生产、经营需要，而是为了转贷给C 用于牟利。
因此B与A、A与C之间以买卖形式实际形成的借贷合同，也均应认定为无效。
最终判决：
A应将其从B处取得的1760万元及利息返还给B，由于B对借贷无效也存在过错，利息可以适当减轻。
至此，这个2007年发生的纠纷，从2012年开始诉讼，到了2015年底终于落下了帷幕。
三
写在最后
烧脑的案例总是能让人感慨人类之“聪明”，以循环买卖的形式掩盖企业之间的借贷，真的是将买卖合同“玩出花儿”了，令人再也不敢小看任何一个买卖合同纠纷。
因为你永远不知道看似简单的案情，看似单线的关系，隐藏在事件迷雾之中，究竟有怎样的真相。